江西纸业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

江西纸业均摊股份有限公司(以下略号”公司”)第三届董事会另外的十次社交于2006 年7 14,在本公司护卫队部传唤社交室。。社交注意已通过听筒和肖像画法传染给您。。出席社交的董事们应抵达7方。,到7人。,公司监事和政府部门的出席社交。,当观察员公司条例和公司条例的规则,作出的决定是合法的和无效的。。

社交由董事会主席万素君喜欢指使他人的年轻妇女掌管。,如次广告和事项经保证方殷勤的考虑和处分:

东西一、2006次中期表明摘要与总结

动机以7票开票通过。,0票支援,0票弃权。

两个、公司向江中环形物发行均摊的广告。

   &nbsp1、发行股的典型和面值(4票赞成)。,0票支援,0票弃权)

这次非公诸于众发行是权利股(A股),每股面值1元。。

   &nbsp2、开票数(4票赞成),0票支援,0票弃权)

NBSP课题对蒋中环形物进行非公诸于众发行,000万股的均摊

   &nbsp3、动机(4票赞成),0票支援,0票弃权)

这次非公诸于众发行由江中环形物发行。。

   &nbsp4、发行价钱(广告处分4票)。,0票支援,0票弃权)

这样地发行价钱是BOA果断前的20个市日。 股处理算术调和值,元/股。

这次非公诸于众发行设立相干市。,万素君是江中环形物佣金的董事。、董全臣、钟红光把持开票开票这项动机。,及其他4位董事赞成这一动机。。

NBSP三、课题说话中肯提请适宜搭档大会保证董事会注意这次非公诸于众发行股收买资产的万事顾虑示意图方法的广告。

这次非公诸于众发行设立相干市。,万素君、董全臣、钟红光等三位相关性董事闪躲了这一动机。。其他四名非相关性董事开票赞成。。

NBSP四、非公诸于众发行均摊收买资产的广告,12、自适宜搭档大会之日起。 东西月内无效的计算。

这次非公诸于众发行股触及收买资产,万素君、董全臣、钟红光等三位相关性董事闪躲了这一动机。。其他四名非相关性董事开票赞成。。

NBSP五、本课题题词THO的能够性剖析提议。

这样地成绩触及发行主部的资产成绩。,万素君、董全臣、钟红光等三位相关性董事闪躲了这一动机。。其他四名非相关性董事开票赞成。。

NBSP六、账单就公司后期募集资产应用情境。

开票算是:赞成7 票,支援0 票,弃权0 票。

NBSP七、董事会对中磊会计公司课题说话中肯公司2006年中期财务表明发行非标准性反对的话的阐明

   &nbsp中磊会计公司对本公司2006年中期财务表明发行了有加强语气事项的审计表明。对此,董事会作出以下提到

NBSP公司于2005因发热零碎抢修而倒闭。,出示还缺乏回复。。当年上半年由容易╱难以)驾驶和使好卖NESPR公司付托。,维修在客户电网络和发生市场管理所占有率。同时,公司不断加强内部向导,鼎力搜集应收账户学分,维修公司的标准的运作。

   &nbsp2006年7月,重组方江西江中胶黄芪(环形物)股份有限公司启动落实约会重组及资产置换(顾虑重组事项尚需公司适宜搭档大会殷勤的考虑通过并经奇纳证监会赞同),向公司充注优质资产,核算公司主营事情,用ReA小胜在获利最大限度的低的造纸生意,加强公司资产集说话中肯,公司的财务事态也将巨大地却更地。,从和弦基音上处理延续经纪和获利最大限度的的成绩,留在心中公司延续性、稳固、健康开展:

   &nbsp1、江中环形物拟承当江西纸业环形物股份有限公司对公司所负短暂拜访约会重组同意签字日弄明白民币136,525,元债。上述的约会被赞成后,蒋中环形物赞成136元民币约会。,525,元债拟与公司对江中环形物所负等额约会装支管。

重组了这项约会。,江纸环形物对公司资产的使忙碌已完整方便,公司抵补了该环形物的约会。。约会概括浓缩变稠,浓缩变稠公司经纪风险。同时,蒋中环形物也将赞成江纸环形物的债务,从此处,公司许可证环形物约会的本着良心的任,处理公司违规许可证成绩。。对公司遗留成绩的彻底处理,公司将卸下装满,标准的经纪。,为可持续开展捕获根底。

   &nbsp2、通过资产置换,江中环形物将优质现实事情及相关性资产适合T,同时,无效率的造纸生意资产也被接合出狱。,公司可以购置物东西具有开展潜力的新主营事情。。

NBSP资产置换达到结尾的后,公司的主营事情设立将发生和弦基音修改。推理江中环形物CPA审计获利预测,置换后公司获利最大限度的和持续经纪最大限度的均将足以较大加强(详见公司出版的相关性提议一张)。

落实上述的资产重组和约会重组,将使参与维修公司极度的适宜搭档的使参与,却更地公司财务事态,豁免生意和财务政府财政困难。。

动机以7票开票通过。,0票支援,0票弃权。

NBSP八、课题说话中肯传唤另外的次暂时适宜搭档大会注意的广告

   &nbsp公司决定于2006年8月1日传唤公司2006年另外的次暂时适宜搭档大会,殷勤的考虑

   &nbsp公司三届十九岁次董事会和这次董事会殷勤的考虑广告中须适宜搭档大会殷勤的考虑处分的广告。这次殷勤的考虑广告中”一至六项”均需针对公司2006年度另外的次暂时适宜搭档大会殷勤的考虑开票。当相关性适宜搭档开票开票两至五动机时,应把持实行开票任务。。

   &nbsp适宜搭档大会相关性示意图方法参阅公司同日公报的”江西纸业均摊股份有限公司课题说话中肯传唤2006年另外的次暂时适宜搭档大会的注意”。

动机以7票开票通过。,0票支援,0票弃权。

以此方法宣告。

NSP配件:

   &nbsp1、课题说话中肯中期财务审计回购事项的孤独反对的话;

   &nbsp2、非公诸于众冲洗筑股资产课题

江西纸业均摊股份有限公司

董事会

两个OO六年七月十五世纪日

NSP配件一:

   &nbsp课题说话中肯公司2006年中期财务审计表明中触及事项的孤独反对的话

   &nbsp中磊会计公司对本公司2006年中期表明发行了无保存带有加强语气事项的审计表明。对此,人们是公司的孤独董事。,审计查核说话中肯顾虑事项如次:

   &nbsp1、赞成入会会计师发行的审计表明及其相关性标示。,审计表明事实、发现深思熟虑了公司的财务事态和经纪效果。;

   &nbsp2、人们殷勤的听取了董事会的表明。,细想和剖析现阶段公司在的成绩。,赞成董事会课题说话中肯中期财务表明所触及事项的提到;

   &nbsp3、人们想要公司的向导来片面落实公司的20。,采取实在无效的办法,搞好公司管理,加强获利最大限度的,维修极度的适宜搭档的权利。

孤独董事:黄开忠 余学会

两个OO六年七月十五世纪日

NSP配件二:

江西纸业均摊股份有限公司

   &nbspJIANGXI PAPER INDUSTRY CO., LTD

非公诸于众发行股换购资产课题

首先地区nbsp 释义 3

另外的地区 非公诸于众发行的镶嵌 5

东西一、重组课题 5

(1)课题抽象派艺术作品 5

二)约会转变示意图 6

三)股权收买课题 7

(四)找头资产形成的利害担子 7

两个、合重组的股权分置变革设计图 8

NBSP三、非公诸于众发行环形物——Jiang Zhong Group 8

(1)根本情境 8

二)产权与把持相干 8

三)Jiang Zhong Group又的政府财政事态 9

NBSP四、该私募发行针对适宜收买情人。 9

第三地区nbsp 非公诸于众发行股课题 10

东西一、 非公诸于众发行股的挥向 10

两个、收买非公诸于众发行股的课题 10

NBSP三、非公诸于众发行股的顺序 10

NBSP四、非公诸于众发行股的详细工夫示意图 11

NBSP五、非公诸于众发行后锁定股的无怨接受 11

第四的地区nbsp 非公诸于众发行资产收买的能够性剖析 12

东西一、 非公诸于众发行股的资产由法度毫不含糊规则。 12

两个、 江西造纸工业资产重组的先决条件 12

第五地区nbsp 非公诸于众发行股的必要性 14

东西一、资产的完整性与股票上市的公司的孤独性

两个、至上的股票上市的公司财务机构,浓缩变稠财务风险 14

NBSP三、支援护卫队广阔适宜搭档的使参与。 14

首先地区nbsp 释义

这样地手册。,除非主题另有指示。,如次时期具有以下进口:

江西造纸工业、公司 指 江西纸业均摊股份有限公司

江中环形物 指 江西江中制药工业(环形物)股份有限公司,眼前掌握江西纸业4,510万大国有股, 占公司总库存的28%,它是江西造纸工业的最大适宜搭档。。南昌市调解民法院根据民法的举报,江纸业环形物原属江西造纸工业国有生意%。江中环形物还与南昌T签字股权让同意,江西纸业均摊股份有限公司掌握的国有法人股。上述的股权掌握达到结尾的后,江中环形物将赞成江西造纸工业的7。,616万大国有股,江西造纸工业总库存核算,适宜股票上市的公司用桩区分适宜搭档。

江纸环形物 指 江西纸业环形物股份有限公司,股票上市的公司另外的大适宜搭档,约会发行,江纸环形物持股24,463,905大国有股 公司总库存),推理南昌市调解民法院《根据民法的公断书》和《有利于实施注意书》将实施过户给江中环形物。

Nbsp Jiang Zhong胶黄芪厂 指 江西江中胶黄芪厂,江中环形物全资分店。,掌握江西江中现实均摊股份有限公司5%股权。。

Nbsp Jiang Zhong印 指 江西江中现实股份有限公司,它的首要事情是现实的冲洗和使好卖。,其适宜搭档为江中环形物(持股95%)及江中胶黄芪厂(持股5%)。

南昌让他人照管市场管理所 指 南昌浩友勤劳股份有限公司, 掌握江西纸业660万股国有法人股,江西造纸工业总库存核算。南昌好又多与Jiang Zhong Group签字同意,将其掌握的江西纸业660万股国有法人股同意让给江中环形物。

非流传股适宜搭档 指 江中环形物、上海太阳勤劳股份有限公司、上海燕鑫勤劳封锁股份有限公司和瑞安双金机械。

流传股适宜搭档 指 掌握江西纸业均摊的适宜搭档。

股权分置变革与股权分置变革 指 股权分置使参与均衡的协商机制,A股让中差距系统特色的审阅。

设计图/课题/股权变革课题 指 江西造纸叫股权分置变革设计图

适宜搭档大会 指 为殷勤的考虑分拆设计图而进行的顾虑适宜搭档社交

适宜搭档大会自动记录器日期 指 适宜搭档会社交自动记录器日期,江西纸业的拘押适宜搭档都在当天报户口。,将有权照顾相关性适宜搭档社交。

资产置换 指 江西纸业是以纸质资产和库存为根底的。,与江中环形物合法拥局部江中置业95%股权和江中胶黄芪厂拥局部江中置业5%股权进行资产置换,江西纸业与奇纳纸业的小胜均衡,于是作为公司对江中胶黄芪厂困处的设计图。

约会重组 指 江中环形物承当江西纸业环形物股份有限公司对江西纸业所负短暂拜访同意签字日弄明白民币136,525,元债(以下略号”约会逗留”)。上述的约会被赞成后,江中环形物对江西造纸工业的约会偿还为民币136元。,525,元债拟与江西纸业对江中环形物所负等额约会装支管(以下略号”约会装支管”)。上述的约会承当和约会装支管后,具有法度效力。,在装支管后来的,剩的江西报纸对Jiang Zhong Gro的约会。

另外的地区 非公诸于众发行的镶嵌

江西造纸工业系上海护卫队市所挂牌上市的A股公司,经纪向导中涌现下场不规则。,创造公司承当薄荷约会。、出示和经纪花时间而未获进步。,马刺市所进行退市风险。江西省政府、南昌市政处分,从2004后半时开端,江中环形物江西纸业约会重组。眼前,这项任务已风浪区设计。,2004年6月30日江西纸业根本财务事态为:资产本利之和1亿元、困处本利之和1亿元、净资产无数的元;2006年3月31日江西纸业根本财务事态为:资产本利之和1亿元、困处本利之和1亿元、净资产无数的元。2004年6月30日,江西纸业用桩区分适宜搭档为江纸环形物。,江西造纸工业用桩区分,通过股权重组短暂拜访2006年3月31日江西纸业的首要非流传股适宜搭档的持股情境为:蒋中环形物掌握江浙纸业28%的均摊。、江纸环形物掌握江纸均摊一%的股权。、好又多在姜纸业拘押股权。。在落实约会重组和股权重组的同时,,江西造纸工业至上的公司管理系统,本着良心的公司不规则的拘押董事、市长和高级政府部门的已被交换。。

通过上述的约会和股权重组,公司的根本面发生了很大变更。,但鉴于公司原局部造纸器材下场使显老老一套、出示事实与技术不克不及执行事实想要,公司的首要事情——造纸事情已牵头。,2001、2002、2003年延续3年发生薄荷缺乏额,消耗概括为29。,924万元、33,249万元、45,801万元,不管获利在2004和2005使掉转船头。,但首要是约会重组所发生的重组进项。,主营事情仍做缺乏额使适应。,上海护卫队市所仍被列为特殊风险正告(ST)。眼前,公司的首要事情支出是使好卖股报刊文章。,赞成付托容易╱难以)驾驶的方法维修日常举动。

使公司豁免困处。、使免遭损失股票上市的公司,江西省顾虑部门决定由公司眼前的首先大适宜搭档江中环形物主干公司这次的资产及事情重组,江中环形物的优质资产被充注公司。,使公司可以持续经纪。。

东西一、重组课题

(1)课题抽象派艺术作品

7月14日NBSP2006,公司与Jiang Zhong Group签字资产置换同意,每侧赞成江西纸业拟应用与一张相关性的紧抱ASSE。、存货与无形资产,与江中环形物合法拥局部江中置业95%股权和江中胶黄芪厂拥局部江中置业5%股权进行资产置换,每侧赞成来访广东恒实在劳会计公司,估量净资产估计成本作为PLA的参考价钱。。

   &nbsp推理广东恒实在律会计公司发行的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评价表明书》,以2006年6月30日为资料日,资产的原始估计成本为6。,万元、评价计成本为6。,万元,价钱6,万元;被封锁资产的净资产59。,万元、评价值为86,万元,Price 86,万元。

上述的资产置换的失调为79。,一万元民币。该公司拟对蒋中环形物进行非公诸于众发行。,000万股均摊,发行价钱为民币/股(估量概括为54),740万元),用于偿还民币75元的小胜使协调。,万元。上述的增发均摊仍缺乏偿还该失调的有些作为公司对江中环形物的困处(对应市价钱20,万元,奇纳股权市的估计成本核算。蒋中胶黄芪公司4的加入药物发生,一万元置换使协调作为公司对Cent的困处,这些约会将在落实SPL后两年内偿还。。

7月14日NBSP2006传唤的公司第三届董事会二十次社交殷勤的考虑赞成上述的资产置换设计图,该设计图尚需公司2006年度另外的次暂时适宜搭档大会殷勤的考虑处分。

    置换方法                       拟议市概括(10000元)   蒋中亲属权利的规模
    公司在排水纸质资产。                 6,                7.68%
    收买江中环形物非公诸于众发行股          54,740.00               63.48%
    适宜江中环形物的公司债。              20,               
    转变为约会的胶黄芪厂商在连续             4,                5.00%
    弄明白                                  86,              100.00%

   &nbsp1、资产外景

推理资产置换同意。,这次置出资的产为公司造纸顾虑的紧抱资产、存货与无形资产。推理广东恒实在律会计公司就置出资的产发行的《资产评价表明书》(赣恒德评字[2006]第020号),2006年6月30日为资料日,资产本利之和占6。,万元,评价计成本为6。,万元。

资产评价摘要

估计成本单位:民币 万元

    同上            用纸覆盖估计成本   核算后用纸覆盖估计成本   评价估计成本    增减值          增减部分
                           A                B          C     D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    游资    1   1,551.32         1,451.48   1,552.01    100.53             6.93
    紧抱资产    3   5,084.71         5,184.55   5,070.12   -114.43            -2.21
    器材        6   5,084.71         5,184.55   5,070.12   -114.44            -2.21
    无形资产    8                                   1.20      1.20
    资产一共   11   6,         6,   6,    -12.70            -0.19
    净资产     15   6,         6,   6,    -12.70            -0.19

   &nbsp2、资产排列

   &nbsp推理本公司与江中环形物和江中胶黄芪厂签字的《资产置换同意》,置入资产是江中环形物合法拥局部江中置业95%股权和江西江中胶黄芪厂合法拥局部江中置业5%股权。蒋中环形物和蒋中胶黄芪公司都赞成TRAN。,保持优先收买权。。

   &nbsp推理中磊会计公司发行的《审计表明》(中磊审字(2006)2072号),短暂拜访2006年6月30日,环形物的总资产为218。,万元,净资产59,万元。推理广东恒实在律会计公司发行的赣恒德评字[2006]第021号《资产评价表明》,短暂拜访2006年6月30日,环形物总资产为26。,万元,评价净资产为86,万元。

   &nbsp资产评价算是汇总表

    单位:一万元)

    同上                       会计账簿估计成本   核算后会计账簿估计成本     评价估计成本      增减值          增减部分
                                      A                B            C       D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    游资             1   216,133.03       216,133.03   242,647.40   26,514.37            12.27
    年深月久封锁             2     1,239.82         1,239.82     1,239.82           -                -
    紧抱资产             3       943.42           943.42       784.54     -158.88           -16.84
    内脏:5号楼   797.92       797.92           654.54      -143.38      -17.97
    器材                 6       145.50           145.50       130.00      -15.50           -10.65
    无形资产             7         2.00             2.00         2.00           -                -
    资产一共            10   218,318.27       218,318.27   244,673.76   26,            12.07
    在行动困处            11   144,999.25       144,999.25   144,999.25           -                -
    年深月久困处            12    13,444.00        13,444.00    13,444.00           -                -
    困处一共            13   158,443.25       158,443.25   158,443.25           -                -
    净资产              14    59,        59,    86,   26,            44.02

二)约会转变示意图

短暂拜访2006年6月30日,江西纸业环形物的资金均衡、原用桩区分适宜搭档,525,元,江西纸业为江纸环形物的万元专款提议的许可证还缺乏破除。

   &nbsp2006年7月6日,公司与江中环形物签字《约会重组同意书》。为处理本公司在的原用桩区分适宜搭档使忙碌资产和违规许可证,人们环形物和非流传适宜搭档赞成江中环形物。,江中环形物承当江纸环形物对江西纸业所负短暂拜访约会重组同意签字日弄明白民币136,525,元债(以下略号”约会逗留”)。上述的约会被赞成后,江中环形物对江西造纸工业的约会偿还为民币136元。,525,元债拟与江西纸业对江中环形物所负等额约会装支管(以下略号”约会装支管”)。上述的约会承当和约会装支管后,具有法度效力。,在装支管后来的,剩的江西报纸对Jiang Zhong Gro的约会。同时,蒋中环形物作为蒋纸环形物的债务人,他赞成阻挠江西造纸工业的许可证本着良心的任。。

   &nbsp2006年7月6日传唤的公司第三届董事会十九分经过岁次社交早已殷勤的考虑通过上述的约会重组设计图,该课题依然需求另外的个暂时适宜搭档的处分。。

   &nbsp即使这次约会重组设计图未能购置物公司适宜搭档大会和相关性适宜搭档社交处分,上述的约会转变示意图将不见效。,触及的债务和约会将保在股票上市的公司中。。

三)股权收买课题

至此进行资产置换。,江中环形物用桩区分江西造纸工业4,510万大国有股,占公司总库存的28%,它是江西造纸工业的最大适宜搭档。。2006年7月4日,作为江西纸业环形物的另外的大适宜搭档,江纸环形物,南昌市调解民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号<<根据民法的裁定书>>和<<有利于实施注意书>>,江纸环形物24的国有法人股,463,905股公司总库存)股权强制实施过户给江中环形物。2006年7月5日,江中环形物与好又多签字了股权让同意。,江中环形物受让好又多掌握的江西纸业660万股国有法人股(占公司总库存的),让已被江西国资委处分。,状况资产监督向导市政服务机构处分,奇纳证监会对奇纳护卫队无异言和免责。。上述的均摊让达到结尾的后,让AGR,江中环形物将掌握江西纸的国有法人股,163,905股,江西纸业公司总库存核算。

(四)找头资产形成的利害担子

自找头资料日期到找头达到结尾的日期,江西造纸工业资产利害;自我意识找头达到结尾的日期,江西纸业封锁资产的盈亏属于贾。从找头劣的日期到找头达到结尾的日期,本环形物资产之利害将欣赏;自我意识找头达到结尾的日期,封锁于本环形物的资产的利害是拘押或承当的。。期中的,单方有任务确保找头T的完整性。,也有任务互相把持风险。。

两个、合重组的股权分置变革设计图

NBSP以行政办法的顾虑规则为向导。,公司拟将股权分置变革与之接合起来。,江中环形物拟通过向公司充注优质资产并置换出无效率资产、约会重组的方法是示意图对价。。资产置换和约会重组达到结尾的后,生意资产获利最大限度的的明亮的却更地,财务事态明亮的进步,内在估计成本大幅促销,公司将彻底豁免眼前所面对的经纪困境、把持退市的风险,可继续的再获取。

NBSP三、非公诸于众发行环形物——Jiang Zhong Group

(1)根本情境

NBSP公司名称:江西江中制药工业(环形物)股份有限公司

发现日期:1998年6月26日

报户口地址:江西南昌高新区放火烧街788号

法定代理人:钟红光

报户口资金:民币2亿元

NBSP公司的典型:国有独资生意

营业执照报户口号:3600001131510

经纪范围:加入药物及及其他叫的封锁与用桩区分向导。

二)产权与把持相干

江中环形物的出资的报酬江西省国资委。江西国资委是江西直接下属民委派的特设机构,代表江西省民政府实行责任,本着良心的江西国家资产的监督向导。

江中环形物产权把持相干图如次:

江中环形物的适宜搭档为江西中医学院和江西江中加入药物包装厂,内脏江西中医学院掌握江中环形物99%的股权,江西江中加入药物包装厂掌握江中环形物1%的股权。江西中医学院用桩区分适宜搭档,它是江西省教育市政服务机构。、江西省卫生处直属罗马教宗的职位。

   &nbsp推理江西省民政府办公厅赣府厅字[2004]77号提议一张”课题说话中肯发布省国资委实行出资的人责任生意名单的注意”,江西省国家资产监督向导市政服务机构(“江西省国资委”)自2005年起对江中环形物行使出资的人责任,从此处,江中环形物的现实把持是江西省的SAS。

三)Jiang Zhong Group又的政府财政事态

推理深圳民和会计公司审计表明,短暂拜访2005年12月31日,环形物的总资产为391。,万元、净资产125,万元。2005,江中环形物使掉转船头了116的主营事情支出。,万元、获利本利之和6,万元、净获利1,万元。

NBSP四、该私募发行针对适宜收买情人。

(1)根本情境

NBSP公司名称:江西江中现实股份有限公司

发现日期:1993年11月8日

报户口地址:江西南昌高新区放火烧街788号

法定代理人:钟红光

报户口资金:民币6亿元

NBSP公司的典型:有限本着良心的任公司

营业执照报户口号:3601001930190

经纪范围:现实冲洗、修饰、装潢、建材、封锁充当顾问、通讯设备、机器器材等。

二)适宜搭档与股权机构

适宜搭档姓名 持股规模

   &nbsp江西江中制药工业(环形物)股份有限公司 95%

蒋希江中胶黄芪厂 5%

三)近期财务事态

短暂拜访2006年4月30日,总资产227,904万元,困处本利之和165,960万元,净资产6,1934万元。推理深圳美国南方各州民和会计公司深南赣财审报字(2006)第CA071号《审计表明》,2005年,主营事情支出为4。,932万元,主营事情获利757万元。,净获利29万元。

第三地区nbsp 非公诸于众发行股课题

东西一、 非公诸于众发行股的挥向

NBSP资产与资产的失调约为民币。 76,773万元,失调有些由姜纸均摊发行后达到结尾的。,江中环形物偿还000万股均摊,增发均摊缺乏偿还的有些作为江纸均摊对江中环形物及江中置业的另一适宜搭档江西江中胶黄芪厂的困处。

两个、收买非公诸于众发行股的课题

   &nbsp1、新股票情人:江西江中制药工业(环形物)股份有限公司

   &nbsp2、股文字:民币权利股(A股)

   &nbsp3、股面值:元

   &nbsp4、新增股数:不超越1亿4000万股。

   &nbsp5、新股票价钱:不在下面短暂拜访公司殷勤的考虑这次非公诸于众发行股董事会前二十张市日江西纸业股处理的算术调和值

   &nbsp6、 新股票持股限度局限:新股票早已从GRO报户口了三年(36个月)。

   &nbsp7、题词方法:在蒋中亲属中题词股权

   &nbsp8、 拟议上市市所:上海护卫队市所

   &nbsp9、 新股票上市工夫表应与证监会意见相合。、交上所、自动记录器公司协商后决定。

   &nbsp这次非公诸于众发行股收买资产于是相关性的资产置换需经奇纳证监会赞同。

NBSP三、非公诸于众发行股的顺序

   &nbsp1、评价审计资料日的决定,对拟收买的资产和推荐的资产进行审计和评价,构成非公诸于众发行股的落实设计图。中间阶段对上述的课题宣布了毫不含糊的反对的话。;

   &nbsp2、资产入伙审计、评价算是和非公诸于众发行课题针对给;

   &nbsp3、江西纸董事会殷勤的考虑落实设计图,表格析像系数。孤独董事表达孤独反对的话;

   &nbsp4、江西提议一张非公诸于众发行设计图已获省处分;

   &nbsp5、江西纸业适宜搭档大会开票非公诸于众发行设计图;

   &nbsp6、 自找麻烦非公诸于众发行股的自找麻烦材料针对;

   &nbsp7、 非公诸于众发行股选择权的落实。

NBSP四、非公诸于众发行股的详细工夫示意图

资产置换设计图与股权分置变革设计图,估计工夫表是:

   &nbsp1、 2006年7月14日,江西造纸工业董事会,课题说话中肯采取非公诸于众发行股预案的沉思;

   &nbsp2、 2006年7月17日,公报江西纸业非公诸于众发行股的预案,并发布适宜搭档大会的日期。;

   &nbsp3、 2006年8月1日,江西造纸工业传唤适宜搭档大会开票;

   &nbsp5、 江西报纸非公诸于众发行同上获作者处分,决定详细工夫;

   &nbsp6、 达到结尾的这次非公诸于众发行任务,决定详细工夫。

NBSP五、非公诸于众发行后锁定股的无怨接受

江中环形物无怨接受:公司非让后三年内(36个月),江中环形物通过这次发行而增持的江西纸业股不通过上海护卫队市所挂牌市或让。同时,江中环形物将与奇纳护卫队自动记录器结算机构进行转让,在使好卖前的合拍,由奇纳护卫队自动记录器结算有限本着良心的任公司公司协商通过技术中间物将禁售有些股锁定。

有违背上述的无怨接受的,经销均摊,江中环形物将封锁从均摊经销中购置物的资产。

第四的地区nbsp 非公诸于众发行资产收买的能够性剖析

东西一、 非公诸于众发行股的资产由法度毫不含糊规则。

   &nbsp1、护卫队法第十条:”有如次侦探经过的,为公诸于众发行:(1)向非倘若情人发行护卫队;(二)向倘若情人发行护卫队,累计概括超越;(三)法度、行政规章规则的及其他发行作战。” 奇纳护卫队监督向导市政服务机构2006 年5 月6 第三十六公布的护卫队发行向导条例:在这些办法下的非公诸于众发行股,指股票上市的公司采取非公诸于众方法。,向倘若情人发行均摊的行动。。”从此处,江西纸业这次非公诸于众发行均摊系向倘若情人即江中环形物方针的确定发行的民币权利股股的行动,私募发行方法。

   &nbsp2、直觉收买向导办法规则:股票上市的公司的收买能够是现钞。、护卫队与法度、行政规章规则的及其他偿还方法。”江中环形物将其经纪性资产置入江西纸业,而江西纸业以其置入资产与置出资的产的失调向江中环形物发行均摊作为偿还对价,当观察员《收买向导办法》的顾虑规则。

总结。,非公诸于众发行股的资产与R。

两个、 江西造纸工业资产重组的先决条件

   &nbsp1、推理《护卫队发行向导办法》第三十七规则:非公诸于众发行股的详细情人应适合如次规则:(1)倘若情人适合TH果断中推荐的想要;(二)不超越第十。。这一成绩的目的是必须对付海内的战术封锁者。,国务院顾虑部门该当事前处分。。此次非公诸于众发行的目的是江中环形物。,当观察员本条的规则。

   &nbsp2、护卫队发行条例第三十八条规则,应适合如次规则: (1)发行价钱不得在下面调和ST的百分之九十。;(二)自发行晚期的发行的股,一打的月内不得让。;用桩区分适宜搭档、生意现实把持人及其受控均摊,三十六点月内不得让。;(三)募集资产的应用与第第十条目的规则相一致。;(四)这一成绩将创造股票上市的公司把持权的变更。,还该当观察员奇纳护卫队监管规则。。非公诸于众发行课题的愿意的适合上述的规则。。

   &nbsp3、护卫队向导办法第三十九岁项规则:股票上市的公司在如次侦探经过,不得公诸于众发行股。:(1)本案自找麻烦提议一张中有虚伪记载。、给错误的劝告性提到或成年的放弃;(二)股票上市的公司权利受损下场;(三)股票上市的公司和相干公司还缺乏上市。; (四)靠在上面的董事、奇纳证监会高层政府部门的在过来三十六年内受到处分。,或许在又一打的月里,它早已被股市所公诸于众批评了。;(五)股票上市的公司或靠在上面的董事、高级政府部门的因涉嫌不法行为正被司法机关备案侦探或涉嫌犯法违规正被奇纳证监会备案考察;(六)最新年度和首先份决算表由、对立面或不宣布反对的话的审计表明。。保存反对的话、对立面反对的话或无法表现反对的话所触及事项的成年的侵袭早已差距或许这次发行触及资产重组的除外;(七)下场伤害合法权利的及其他侦探;。江西造纸工业不在定冠词。,由此购置物非公诸于众发行股的资历。。

第五地区nbsp 非公诸于众发行股的必要性

东西一、它扶助公司把持股被挂上市的风险。

   &nbsp推理中磊会计公司中磊审字(2006)2074号《审计表明》,短暂拜访2006年6月30日,公司总资产145,167,元,困处本利之和264,533,元,净资产- 119,365,元,资产困处率为182%,这家公司做黄使适应。。江西纸抱有希望的,即使缺乏重组,即使人们只依靠公司原局部资产,人们就不克不及。。因江西造纸工业如今早已有力偿债了。,即使公司持续缺乏额,就有黄的机会。,推理上海护卫队市所上市的顾虑规则,股挂上市风险。即使该资产交换可以成落实,具有较强获利最大限度的的现实资产将加强获利最大限度的,由此把持了股挂上市的风险。。

两个、公司的首要事情将发生成年的变更。

NBSP达到结尾的资产置换后,江西造纸工业主营事情将由纸。江中环形物充注江西纸业的江中置业股权将使江西纸业具有持续经纪最大限度的和较强的获利最大限度的,资产集说话中肯和将存入银行机构达到无效却更地。,适合极度的适宜搭档的使参与。

NBSP三、扶助公司豁免消耗。,加强获利最大限度的

年度审计表明,江西纸业2003-2005年的净获利拆移为万元、10,万元,万元,谅解非惯常利害后的净获利为-44。,万元、-20,万元,-3,万元,近两年净获利首要来源于、坏账预备与约会重组支出;拟适合公司的优质资产,届期,公司的获利最大限度的将巨大地加强。。推理中磊会计公司发行的中磊复核字(2006)2009号《获利预测复核表明》,预测江中置业的2007年度可使掉转船头首要事情支出587,678,元,净获利70,017,元。

NBSP四、这种资产置换适合公司和拘押人的使参与。

这一资产置换将触怒公司的全面开展。,为公司的促进扩张提议强有力的支援。同时,这一相干市早已达到结尾的了符合的的顺序。,资产置换所触及拟置入与置出资的产均通过了具有护卫队找到工作资历的审计机构和评价机构的审计及评价。提言和嵌入资产的价钱是因为评价VaR的。,市依照相等、合理的的教义,适合公司及极度的适宜搭档的使参与。。

NBSP五、这种资产置换支援COMP的年深月久开展。

即使这种资产置换和非公诸于众发行成,届期江西纸业将适宜用桩区分公司的首要股票上市的公司。

   &nbsp这次拟置入股票上市的公司的资产是江中环形物及江中胶黄芪厂各自拥局部江中置业的股权。江中现实的首要事情是现实。,资产集说话中肯较好。,获利最大限度的强。股权分置变革落实后,据估量,收买河里的资产会导致却更的进项。。

江西纸业均摊股份有限公司

7月14日NBSP2006

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